×
Vi
bild
logo

Artikel från Advokatfirman Lindmark Welinders webbplats lwadvokat.se

Fångat på vår radar

Vad är egentligen
en ”skälig
uppsägningstid”?

Högsta domstolen har meddelat en principiellt viktig dom avseende uppsägningstid som kan få betydelse för många typer av kommersiella avtal. Avtalet i fråga, ett återförsäljaravtal, hade slutits på obestämd tid och saknade villkor om uppsägning.

Domen visar också att domstolarna i framtiden kan väntas söka lösningar i internationella regler och inte bara i de svenska rättsregler som normalt brukar tillämpas.

Tvisten

Det är inte ovanligt att kommersiella avtal ingås utan att parterna träffar särskild överenskommelse om hur avtalet ska avvecklas. I det aktuella fallet (NJA 2009 s. 672) var det fråga om ett muntligt återförsäljaravtal mellan Malmbergsbagarn och distributören Allbröd. Till följd av att Malmbergsbagarn efter flera års samarbete ville omförhandla avtalet och bl.a. införa en uppsägningstid, sades avtalet istället upp av Allbröd utan iakttagande av någon uppsägningstid. En intressant fråga i målet var om parterna egentligen hade avtalat om ett långsiktigt samarbete eller om samarbetet skulle bedömas som ett mer formlöst samarbete som enklare kunde avslutas.

De båda överinstanserna såg mer till det faktiska samarbetet än formen för detsamma och tolkade därför avtalet som ett långsiktigt samarbetsavtal mellan parterna. Hovrätten tolkade in den lojalitetsprincip som generellt brukar gälla mellan avtalsparter, särskilt i långsiktiga samarbeten, och bedömde att en uppsägningstid om tre månader skulle iakttas. Högsta domstolen kom fram till samma domslut – d.v.s. att tre månader var en skälig uppsägningstid – men resonerade på ett annorlunda sätt och utan att överhuvudtaget vidröra lojalitetsprincipen.

Domstolens analys

Inledningsvis konstaterade domstolen att svensk rätt saknar lagstiftning om återförsäljning och att den s.k. utfyllande rätten behöver konstrueras med stöd av dels regler för andra jämförbara avtalsförhållanden som t.ex. kommissions- och agentavtal, dels gällande praxis.

Efter genomgång av relevanta och närliggande regelverk, vilka samtliga innehåller uppsägningstider på mellan en och sex månader, redogjorde domstolen för gällande praxis, ett avgörande från 1989, där omständigheterna var snarlika dem i det aktuella målet, men där återförsäljaravtalet kunde sägas upp utan (!) uppsägningstid.

Därefter konstaterade domstolen, dock något överraskande, att hänsyn också måste tas till att ensamåterförsäljaravtal ofta är internationella. Trots att det aktuella avtalet inte hade någon som helst internationell anknytning vände domstolen blicken mot Europa och USA och tittade särskilt på modellreglerna Draft Common Frame of Reference (DCFR), som utarbetats av akademiska grupper med företrädare från alla EU-länder och som innehåller förslag till modellregleringar för europeisk civilrätt. Dessa regler, som inte utgör någon bindande konvention utan är resultatet av ett frivilligt samarbete mellan medlemsländerna, har inte tidigare lagts till grund för någon svensk dom.

Men med hänvisning till framförallt DCFR:s regelverk, som alltså tidigare inte alls haft ställning som rättskälla i Sverige, konstaterade domstolen att uppsägningstid skulle iakttas och gjorde beträffande uppsägningstiden en fri skälighetsbedömning med beaktande av bl.a. avtalstiden, parternas ställning och deras avtalsförpliktelser samt grunderna i övrigt för samarbetet. Vid en samlad bedömning fann domstolen – trots det tidigare fallet från 1989 – att skälig uppsägningstid utgjorde tre månader.

Domens betydelse

Domen kan vara vägledande i andra fall där avtal om långsiktigt samarbete ingåtts utan att parterna reglerat frågan om uppsägning. Den slår fast att avtal som gäller tillsvidare kan sägas upp när som helst efter iakttagande av tre månaders uppsägningstid, om inget annat avtalats. Men domen skapar även en betydande osäkerhet kring vilka regler som egentligen ska läggas till grund för tolkning av kommersiella avtal. Den öppnar tydligt upp för internationella influenser, även där dessa är av rent akademiskt slag och inte lett till fram till några bindande konventioner.

Frågan om vad som är en skälig uppsägningstid har klargjorts, men avtalstolkningen blir inte enklare framöver.

 

Avtalsrätt Uppsägningstid

Artikeln ovan är publicerad i informationssyfte och är inte att betrakta som juridisk rådgivning. Om artikeln citeras eller återges ska källan anges.