Vad �r "sk�lig upps�gningstid"?

H�gsta domstolen meddelade nyligen en principiellt viktig dom avseende upps�gningstid i ett �terf�rs�ljaravtal.

Avtalet hade slutits p� obest�md tid och saknade villkor om upps�gning. Avg�randet kan f� betydelse f�r m�nga typer av kommersiella avtal. Det visar ocks� att domstolarna i framtiden kan v�ntas s�ka l�sningar i internationella regler och inte bara i de svenska r�ttsregler som normalt brukar till�mpas.

Tvisten
Det �r inte ovanligt att kommersiella avtal ing�s utan att parterna tr�ffar s�rskild �verenskommelse om hur avtalet ska avvecklas. I det aktuella fallet (NJA 2009 s. 672) var det fr�ga om ett muntligt �terf�rs�ljaravtal mellan Malmbergsbagarn och distribut�ren Allbr�d. Till f�ljd av att Malmbergsbagarn efter flera �rs samarbete ville omf�rhandla avtalet och bl.a. inf�ra en upps�gningstid, sades avtalet ist�llet upp av Allbr�d utan iakttagande av n�gon upps�gningstid. En intressant fr�ga i m�let var om parterna egentligen hade avtalat om ett l�ngsiktigt samarbete eller om samarbetet skulle bed�mas som ett mer forml�st samarbete som enklare kunde avslutas.
De b�da �verinstanserna s�g mer till det faktiska samarbetet �n formen f�r detsamma och tolkade d�rf�r avtalet som ett l�ngsiktigt samarbetsavtal mellan parterna. Hovr�tten tolkade in den lojalitetsprincip som generellt brukar g�lla mellan avtalsparter, s�rskilt i l�ngsiktiga samarbeten, och bed�mde att en upps�gningstid om tre m�nader skulle iakttas. H�gsta domstolen kom fram till samma domslut - d.v.s. att tre m�nader var en sk�lig upps�gningstid - men resonerade p� ett annorlunda s�tt.

Domstolens analys
Inledningsvis konstaterade domstolen att svensk r�tt saknar lagstiftning om �terf�rs�ljning och att den s.k. utfyllande r�tten beh�ver konstrueras med st�d av dels regler f�r andra j�mf�rbara avtalsf�rh�llanden som t.ex. kommissions- och agentavtal, dels g�llande praxis.
Efter genomg�ng av relevanta och n�rliggande regelverk, vilka samtliga inneh�ller upps�gningstider p� mellan en och sex m�nader, redogjorde domstolen f�r g�llande praxis, ett avg�rande fr�n 1989, d�r omst�ndigheterna var snarlika dem i det aktuella m�let, men d�r �terf�rs�ljaravtalet kunde s�gas upp utan (!) upps�gningstid.
D�refter konstaterade domstolen, dock n�got �verraskande, att h�nsyn ocks� m�ste tas till att ensam�terf�rs�ljaravtal ofta �r internationella. Trots att det aktuella avtalet inte hade n�gon som helst internationell anknytning v�nde domstolen blicken mot Europa och USA och tittade s�rskilt p� modellreglerna Draft Common Frame of Reference (DCFR), som utarbetats av akademiska grupper med f�retr�dare fr�n alla EU-l�nder och som inneh�ller f�rslag till modellregleringar f�r europeisk privatr�tt. Dessa regler, som inte utg�r n�gon bindande konvention utan �r resultatet av ett frivilligt samarbete mellan medlemsl�nderna, har inte tidigare lagts till grund f�r n�gon svensk dom.
Men med h�nvisning till framf�rallt nyssn�mnda regelverk (DCFR), som allts� tidigare inte alls haft st�llning som r�ttsk�lla i Sverige, konstaterade domstolen att upps�gningstid skulle iakttas och gjorde betr�ffande upps�gningstiden en fri sk�lighetsbed�mning med beaktande av bl.a. avtalstiden, parternas st�llning och deras avtalsf�rpliktelser samt grunderna i �vrigt f�r samarbetet. Vid en samlad bed�mning fann domstolen - trots det tidigare fallet fr�n 1989 - att sk�lig upps�gningstid utgjorde tre m�nader.

Domens betydelse
Domen kan vara v�gledande i andra fall d�r avtal om l�ngsiktigt samarbete ing�tts utan att parterna reglerat fr�gan om upps�gning. Domen skapar �ven en betydande os�kerhet kring vilka regler som egentligen ska l�ggas till grund f�r tolkning av kommersiella avtal. Den �ppnar tydligt upp f�r internationella influenser, �ven d�r dessa �r av rent akademiskt slag och inte lett till fram till n�gra bindande konventioner.
Fr�gan om sk�lig upps�gningstid har klargjorts men avtalstolkningen blir inte enklare fram�ver.

(Avtalsr�tt, avtalstolkning, �terf�rs�ljaravtal 2010-03-18)

Artikeln ovan är publicerad i informationssyfte och är inte att betrakta som juridisk rådgivning.
Om artikeln citeras eller återges ska källan anges.