Likvidation - ett sätt att bli av med delägare?

Efter meningsskiljaktigheter mellan delägarna i ett IT bolag beslöt majoriteten - trots förekomsten av ett aktieägaravtal - att likvidera bolaget för att sedan fortsätta verksamheten själva och i ett nytt bolag. Hovrätten fann förfarandet acceptabelt.

I det aktuella fallet uppstod oenighet mellan majoritetsägarna och en minoritetsägare rörande värderingen av IT-bolagets aktier i samband med inträde och utträde ur bolaget. Parterna diskuterade olika lösningar, men oenigheten ledde slutligen till en konflikt som blev så tillspetsad att majoritetsägarna ville bli av med delägaren.

Aktieägaravtal
Minoritetsägaren gjorde gällande att de övriga delägarna var skyldiga att i den uppkomna situationen acceptera hans förslag om att låta en oberoende värderingsman fastställa värdet på aktierna. Domstolen konstaterade emellertid att någon sådan skyldighet inte förelåg enligt svensk rätt. Parterna hade förvisso träffat ett aktieägaravtal, men delägaren gjorde inte gällande att sådan skyldighet grundades på avtalet.

Beslut om likvidation
Majoritetsägarna beslutade på en bolagsstämma att bolaget skulle träda i likvidation - trots att affärsläget i stort sett var bra. Enligt delägarna som tillhörde majoritetsgruppen var planen att de skulle sluta i bolaget och fortsätta i en ny organisation i avsikt att driva verksamheten vidare under liknande former.

Värdelösa aktier
Den utsedde likvidatorn sålde bolagets rörelse på offentlig auktion till ett nybildat bolag för endast 100.000 kronor. Anledningen till det relativt låga priset i förhållande till bolagets lönsamhet var att de verksamma personerna i bolaget ställde sig utanför. Köpeskillingen täckte inte ens kostnaderna för likvidationen och det fanns därmed inte heller något överskott att dela ut till aktieägarna. Genom likvidationen blev således aktierna värdelösa.

I strid mot aktiebolagslagen?
Den oenige delägaren, som röstade emot förslaget på bolagsstämman, väckte sedermera talan mot övriga aktieägare och styrelseledamöter och krävde skadestånd. Enligt delägaren stod beslutet om likvidation i strid mot bland annat aktiebolagslagens skyddsregler för minoritetsägare - de så kallade generalklausulerna i 7 kap 47 § respektive 8 kap 41 §.
   Enligt åberopade bestämmelser får bolagsstämman nämligen inte fatta beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan och som samtidigt är till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Motsvarande gäller för rättshandlingar och andra åtgärder som beslutas av styrelsen.
   Delägaren gjorde gällande att likvidationsbeslutet var att jämställa med en försäljning av bolagets inkråm till underpris och att han till följd av det undandragits värden i bolaget som övriga delägare kunnat tillgodogöra sig. Domstolarna höll dock inte med. Även om det kunde konstateras att det egentliga syftet inte var att avveckla verksamheten, utan driva den vidare i annan form som möjliggjordes genom likvidationen, ansågs det med hänsyn till likvidationsinstitutets ändamål inte tillräckligt för att likvidationsbeslutet skulle omfattas minoritetsskyddsreglerna.
   Rätten att genom frivillig likvidation upplösa ett bolag vägde alltså tyngre än minoritetsskyddet. Om frågan inte tydligt är reglerad i ett aktieägaravtal är det därmed inte riskfritt att som minoritetsägare sätta hårt mot hårt för att få bra betalt för sina aktier.

(Likvidation. Aktiebolagsrätt. Skadestånd. 2012-06-11)

Artikeln ovan är publicerad i informationssyfte och är inte att betrakta som juridisk rådgivning.
Om artikeln citeras eller återges ska källan anges.

Facebook Twitter
Utskrift